15.3.1988

Konkurssipesän kanneperusteet

Suomen Lääketehdas OY Salco - Finska Medicinfabriken AB Salcon konkurssipesä on ottanut kolme haastetta Independent Leasing Oy:tä, A:ta ja Punainen Paroni Oy:tä vastaan. Niistä ensimmäinen on annettu tiedoksi A:lle ja Punainen Paroni Oy:lle 3.10.1983 ja Independent Leasing Oy:lle 4.10.1983, toinen kaikille vastaajille 25.10.1984 ja kolmas samoin kaikille vastaajille 7.5.1985. Haasteiden nojalla konkurssipesä on esittänyt kolme kannetta. Kanteet on käsitelty yhdessä.

Ensimmäinen kanne

Suomen Lääketehdas OY Salco - Finska Medicinfabriken AB Salco, jäljempänä Salco, oli asetettu konkurssiin Hämeenlinnan raastuvanoikeudessa 11.4.1983 velkojien hakemuksista, joista ensimmäinen oli tehty 21.3.1983. Valvonta konkurssissa oli toimitettu 11.7.1983.

Velallisyhtiön edustajan, toimitusjohtaja B:n oikeaksi vannoman pesäluettelon mukaan konkurssipesän varoihin kuului, paitsi muuta, suomalainen patentti 60107 "Ruokasuolatuote käytettäväksi mausteena tai säilöntäaineena ruokatavaroita varten". Patenttirekisteriin oli tuon patentin kohdalle merkitty, että panttioikeus oli myönnetty 11.1.1983 A:lle ja että panttioikeuden oli 31.1.1983 saanut Independent Leasing Oy ja A luopunut panttioikeudestaan.

Salco ja Independent Leasing Oy olivat 14.1.1983 tehneet määräaikaisen sopimuksen Salcon laskusaatavien rahoittamisesta. Sopimuksen voimassaoloaika oli 14.1.-31.3.1983. Samana päivänä oli päivätty myös nimellä jälkipanttaus otsikoitu asiakirja, jolla Salco luovutti Independent Leasing Oy:lle jälkipantiksi patentin 60107 vakuudeksi Salcolle ja sen tytäryhtiölle Lihatukku T. Bang Oy:lle myönnetystä yhteensä 500.000 markan rahoitusluotosta 14 prosentin vuotuisine korkoineen ja 1 prosentin limiittiprovisioineen neljännesvuodelta. Ensimmäinen pantinhaltija oli A.

Jälkipanttausasiakirjaan oli merkitty A:n saaneen samana päivänä tiedon jälkipanttauksesta.

Salcon kirjanpidon mukaan Independent Leasing Oy oli maksanut Salcolle sille siirretyistä laskusaatavista 14.1.-31.1.1983 kuudessa eri erässä yhteensä 490.000 markkaa. Suorittaessaan nämä maksut Salcolle oli Independent Leasing Oy poikennut tehdystä rahoitussopimuksesta, koska osa näitä maksuja vastaan siirretyistä laskuista oli päivätty maksujen ajankohtaa huomattavasti myöhemmin. Yksi laskuista koski Salcon tytäryhtiön Oy Salmed Ltd:n myyntiä Lääketukku Oy:lle, vaikka Oy Salmed Ltd ei kuulunut rahoitussopimuksen piiriin. Osa laskuista koski tavaroita, joita ei ollut edes toimitettu. Rahoitussopimuksen määräyksistä oli poikettu myös siten, että Independent Leasing Oy oli hyväksynyt laskuja, jotka olivat määrältään pienempiä kuin 50.000 markkaa, vaikka rahoitussopimus koski ainoastaan vähintään 50.000 markan suuruisia laskuja.

Independent Leasing Oy oli 31.1.1983 tehnyt sopimuksen saatavien rahoittamisesta Lihatukku T. Bang Oy:n kanssa. Samana päivänä allekirjoitetulla sitoumuskirjalla A oli sitoutunut luopumaan kaikista oikeuksistaan patenttiin 60107 Independent Leasing Oy:n hyväksi. Salco oli samalla sitounut panttaamaan patentin Independent Leasing Oy:ltä saamiensa ja Lihatukku T. Bang Oy:n rahoitusjärjestelyjen vakuudeksi. Samana päivänä 31.1.1983 Salco oli erillisellä luovutuskirjalla ilmoittanut luovuttaneensa Independent Leasing Oy:lle koko oikeutensa patenttiin 60107 käsittäen myös oikeuden vahingonkorvaukseen, joka oli voinut syntyä patentin loukkauksen johdosta ennen luovutuksen merkitsemistä patenttirekisteriin. Luovutus tarkoitti patentin luovuttamista käteispantiksi erikseen annetun panttaussitoumuksen mukaisesti. Patenttirekisteriotteen mukaan oli Independent Leasing Oy saanut 31.1.1983 panttioikeuden patenttiin ja A luopunut panttioikeudestaan siihen.

Independent Leasing Oy oli kirjeellään 11.3.1983 purkanut saatavien rahoitusta koskevan sopimuksen sen ehtojen 12. kohdan perusteella viitaten myös sopimuksen kohtaan 7.

Kirjeessään 14.3.1983 Independent Leasing Oy oli ilmoittanut, että 11.3.1983 sen saatavat Salcolta olivat yhteensä 374.790,19 markkaa, ja vaatinut saataviensa maksamista välittömästi. Kirjeen alaosaan oli Salcon toimitusjohtaja B kuitannut irtisanomisen vastaanotetuksi. Salco oli 21.3.1983 kirjallisesti myöntänyt oikeiksi irtisanomisperusteen rahoitussopimuksen 7 kohdan nojalla sekä Independent Leasing Oy:n saatavan määrän. Salco oli samalla ilmoittanut, että koska se ei pystynyt vaaditussa ajassa suorittamaan saatavaa, se hyväksyi vakuudeksi annetun pantin eli patentin 60107 realisoinnin.

Oy Salmed Ltd oli 11.1.1983 saanut lainaksi A:lta 280.000 markkaa velkakirjassa tarkemmin yksilöidyin ehdoin. Velkakirjaan Salco oli samana päivänä allekirjoittanut seuraavan vakuussitoumuksen: "Vakuudeksi edellämainitun velan pääoman, koron ja perimiskulujen suorittamisesta samoin kuin A:n aikaisemmin Oy Salmed Ltd:n vekselivelasta antaman 100.000 markan sitoumuksen korkoineen ja kuluineen vapauttamisesta luovutamme hänelle käteispantiksi jäljempänä mainitun patentin: suomalainen patentti nro 60107 eli mineraalisuolapatentti, joka on myönnetty 13.12.1982, omistajana Suomen Lääketehdas Oy Salco. Panttaus on voimassa, kunnes A on täysin vapautunut mainitusta vekselivastuusta ja täysimääräisesti saanut suorituksen edellämainitusta velkasitoumuksesta." Samalle päivälle 11.1.1983 oli päivätty luovutuskirja, jolla Salco ilmoitti luovuttaneensa A:lle koko oikeutensa patenttiin 60107. Luovutuskirjan mukaan luovutus tarkoitti patentin luovuttamista käteispantiksi samana päivänä erikseen annetun panttaussopimuksen mukaisesti. A oli sitten 31.1.1983 kirjallisesti luopunut tästä pantistaan Independent Leasing Oy:n hyväksi.

Samana päivänä 31.1.1983 oli laadittu kaksi Salcon allekirjoittamaa panttaussitoumusta, joista toinen oli otsikoitu panttaussitoumukseksi ja toinen jälkipanttaukseksi. Panttaussitoumuksen mukaan A:lle/Punainen Paroni Oy:lle luovutettiin ja pantattiin jälkipantiksi suomalainen mineraalisuolapatentti 60107 A:n ja Punainen Paroni Oy:n Oy Salmed Ltd:ltä ja Salcolta olevien saatavien, korkojen ja perimiskulujen maksamisen vakuudeksi. Ensimmäinen pantinhaltija oli Independent Leasing Oy. Jälkipanttaukseksi otsikoidun asiakirjan mukaan Salco luovutti A:lle/Punainen Paroni Oy:lle jälkipantiksi omistamansa suomalaisen patentin 60107 vakuudeksi Oy Salmed Ltd:lle myönnetystä yhteensä 264.000 markan luotosta 13 prosentin vuotuisine korkoineen ja enintään 5.000 markan perimiskuluineen. Ensimmäinen pantinhaltija oli Independent Leasing Oy. Tämän jälkipanttausasiakirjan oli A kirjallisesti hyväksynyt samana päivänä asiakirjaan tehdyllä merkinnällä. Jälkipanttausasiakirjaan oli merkitty myös ensisijaisen pantinhaltijan Independent Leasing Oy:n tiedoksisaanti ja sitoumus olla luovuttamatta panttia muulle kuin A:lle/Punainen Paroni Oy:lle tai näiden määräämälle saatuansa täyden suorituksen pantilla suojatusta yhden miljoonan markan saatavasta korkoineen ja kuluineen.

Patentti 60107 oli Independent Leasing Oy:n ja A:n toimeksiannosta myyty julkisella panttihuutokaupalla 21.4.1983. Huutokaupan perusteeksi oli esitetty seuraavat asiakirjat: Salcon ja Independent Leasing Oy:n rahoitussopimus 14.1.1983, jälkipanttaussitoumus 14.1.1983, Lihatukku T. Bang Oy:n ja Independent Leasing Oy:n rahoitussopimus 31.1.1983, sitoumus ja panttaussitoumus 31.1.1983, luovutuskirja 31.1.1983, velkakirjojen vakuussitoumus 11.1.1983, panttaussitoumus 31.1.1983 ja jälkipanttaussitoumus 31.1.1983. Huutokauppapöytäkirjasta kävi ilmi, että Salcon konkurssipesän väliaikainen pesänhoitaja oli ilmoittanut kirjeitse Independent Leasing Oy:lle ja A:lle, ettei panttia tulisi realisoida, koska tilisuhteet olivat selvittämättä ja koska panttaussitoumukset olivat sellaisia, että niiden peräytymistä konkurssipesään tultaisiin vaatimaan. Independent Leasing Oy oli panttihuutokaupassa ilmoittanut saatavikseen Salcolta ja Lihatukku T. Bang Oy:ltä yhteensä 712.361,83 markkaa. A oli omasta puolestaan ja Punainen Paroni Oy:n puolesta ilmoittanut, että hänellä ja Punainen Paroni Oy:llä oli Oy Salmed Ltd:ltä ja Salcolta saatavia yhteensä 372.820,61 markkaa. Huutokaupassa teki korkeimman tarjouksen 1.200.000 markkaa Ruotsista oleva Cederroths Ab, pantinhaltijat hyväksyivät tarjouksen ja patentti myytiin yhtiölle. Huutokaupan toimittaja oli 22.4.1983 tekemänsä tilityksen nojalla suorittanut Salcon konkurssipesälle 75.791,56 markkaa.

Konkurssipesä oli katsonut, että 11.1.1983, 14.1.1983 ja 31.1.1983 Independent Leasing Oy:lle, A:lle ja Punainen Paroni Oy:lle annetut patenttia 60107 koskevat, panttausta ja jälkipanttausta tarkoittavat asiakirjat samoin kuin Salcon 21.3.1983 Independent Leasing Oy:lle antamat ilmoitus rahoitussopimuksen irtisanomisperusteen hyväksymisestä, suostumus pantin realisointiin samoin kuin ilmoitus saatavasaldon hyväksymisestä oli kaikki annettu konkurssisäännön 46 §:ssä tarkoitetulla tavalla konkurssipesän muiden velkojien etua ja oikeutta loukaten. Kaikki vastaajat olivat olleet jo ennen 11.1.1983 tietoisia Salcon heikosta taloudellisesta asemasta, koska muun muassa lehdissä oli jatkuvasti kerrottu vireillä olleista konkurssihakemuksista. 11.1. ja 14.1.1983 A:lle suoritettu panttaus ja Independent Leasing Oy:lle suoritettu jälkipanttaus oli lisäksi 31.1.1983 purettu. Samana päivänä Independent Leasing Oy:lle tehtyä panttausta ja A:lle ja Punainen Paroni Oy:lle tehtyä jälkipanttausta oli siten kumpaakin arvosteltava uutena oikeustoimena. Independent Leasing Oy:lle 31.1.1983 tehty panttaus oli tapahtunut vähemmän kuin 60 päivää ennen konkurssin alkua velasta, jota otettaessa sellaista vakuutta ei ollut määrätty. Osittain pantin antaminen Independent Leasing Oy:lle oli tapahtunut myös vieraasta eli Lihatukku T. Bang Oy:n velasta. Jälkipantti A:lle ja Punainen Paroni Oy:lle 31.1.1983 oli sekin annettu vähemmän kuin 60 päivää ennen konkurssin alkamista ja veloista, joita otettaessa pantista ei ollut sovittu. Niin ikään kysymys oli ollut pelkästään tai pääasiallisesti Oy Salmed Ltd:n eli vieraista veloista.

Independent Leasing Oy sekä A tai Punainen Paroni Oy eivät olleet panttihuutokaupan jälkeenkään konkurssipesälle toimittaneet selvitystä saataviensa perusteista tai määristä, jotta olisi voitu tarkoin tutkia, mitä saatavia pantista ja jälkipantista oli peritty.

Kun pantinhaltijat väliaikaisen pesänhoitajan kiellosta huolimatta olivat realisoineet pantin, he olivat vastuussa pantatun omaisuuden arvosta konkurssipesälle.

Toinen kanne

Oikeudenkäynnin yhteydessä oli käynyt ilmi, että Salcon puolesta tehdyt, takaisinsaantikanteen kohteena olevat patenttia 60107 koskevat oikeustoimet olivat tehneet sellaiset henkilöt, joilla ei ilman hallituksen päätöstä ja erillistä valtuutusta olisi ollut oikeutta Salcon puolesta suorittaa näitä oikeustoimia.

Oy Salmed Ltd:n 11.1.1983 A:lle tunnustaman velkakirjan lisäykseksi oli kirjoitettu vakuussitoumus, oikeastaan panttaussitoumus, jonka Salcon puolesta olivat allekirjoittaneet prokuristeina C ja D yhdessä. Prokuravaltuuden piiriin ei kuulunut yhtiön käyttöomaisuuden panttaaminen. Salcon toiminimenkirjoitus ei myöskään ollut kaupparekisterimerkinnän mukainen, koska sekä C että D oli oikeutettu kirjoittamaan Salcon toiminimi vain yksin. C oli 11.1.1983 Salcon puolesta prokuristina allekirjoittanut luovutuskirjaksi otsikoidun asiakirjan, joka tarkoitti patentin 60107 panttausta. Tämäkin toimenpide ylitti C:n prokuravaltuuden.

14.1.1983 Independent Leasing Oy:lle annetun jälkipanttausasiakirjan olivat allekirjoittaneet Salcon puolesta E ja C. E oli ollut Salcon hallituksen puheenjohtaja ja C yhtiön hallituksen jäsen ja hallintojohtaja. E ja C oli merkitty yhtiön hallituksen jäseninä kaupparekisteriin vasta 7.4.1983. Jälkipanttausasiakirjan allekirjoitus ei ollut virallinen toiminimenkirjoitus. E olisi tosin hallituksen puheenjohtajana saanut kirjoittaa toiminimen yksin ja C prokuristina yksin, mutta sellaista yhdistelmää, että E ja C allekirjoittaisivat Salcon toiminimen yhdessä, ei ollut ollut olemassa. Sen enempää E:llä hallituksen puheenjohtajana kuin C:lläkään hallituksen jäsenenä, hallintojohtajana ja prokuristina ei ollut asemansa perusteella ollut oikeutta pantata yhtiön omaisuutta ilman yhtiön hallituksen päätöstä.

31.1.1983 annetulla sitoumuksella A oli luopunut kaikista oikeuksistaan patenttiin 60107 Independent Leasing Oy:n hyväksi. Samassa asiakirjassa oli Salcon suostumus ja sitoumus, jonka oli allekirjoittanut B. B oli ollut tuohon aikaan Salcon hallituksen jäsen ja kaupparekisteriin merkitsemätön toimitusjohtaja. B oli allekirjoittanut suostumuksen ja sitoumuksen toimivaltansa ylittäen. Näin oli tapahtunut myös kun pantti samalla oli annettu Lihatukku T. Bang Oy:n velasta. Luovutuskirjan, jolla Salco 31.1.1983 oli luovuttanut koko oikeutensa patenttiin 60107 Independent Leasing Oy:lle, oli senkin allekirjoittanut Salcon puolesta B, jolla toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä ei ollut ollut toimivaltaa siihen ilman hallituksen kokouksen päätöstä. Sama koski B:n samana päivänä allekirjoittamia panttaussitoumusta ja jälkipanttaussitoumusta. Toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen valtuuksiin ei kuulunut yhtiön keskeisimmän ja toiminnassaan tarvitseman käyttöomaisuuden panttaaminen eikä myöskään pantin antaminen vieraasta velasta.

Salco oli 21.3.1983 päivätyllä kirjeellä ilmoittanut hyväksyvänsä vakuudeksi annetun pantin realisoinnin. Hallituksen päätöstä tästä asiasta ei ollut olemassa. Myös tämä saatavan oikeaksi myöntämisen ja pantin realisointisuostumuksen sisältävä tahdonilmaisu oli annettu toimivaltuus ylittäen.

Konkurssipesä on katsonut, etteivät nämä oikeustoimet ole tulleet Salcoa eivätkä myöskään sen konkurssipesää sitoviksi, koska Independent Leasing Oy, A ja Punainen Paroni Oy olivat tienneet tai heidän olisi pitänyt tietää, että Salcon puolesta toimineet henkilöt olivat ylittäneet toimivaltansa. A, joka oli myös Punainen Paroni Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, oli Salcon tytäryhtiön Oy Salmed Ltd:n hallintoneuvoston jäsenenä tullut tarkoin tietämään Salco-konsernin toimivaltakysymykset. Independent Leasing Oy oli rahoitusyhtiö, jollaiselta voitiin edellyttää toimivaltakysymyksen selvittämistä. Vakuuden vaatiminen rahoitussopimuksille oli poikkeuksellinen toimenpide. Myös Salcon konkurssin vaara oli ollut yleisesti ja myös Independent Leasing Oy:n tiedossa. Nämä erityiset olosuhteet ja se, että vakuus oli otettu samalla Lihatukku T. Bang Oy:n rahoitussopimukselle, korostivat Independent Leasing Oy:n selonottovelvollisuutta. A ja Independent Leasing Oy olivat myös tienneet, että Salcon omistama mineraalisuolapatentti oli muodostanut keskeisen osan sen liiketoiminnasta. Enin osa Salcon liikevaihdosta oli perustunut juuri tämän mineraalisuolapatentin hyväksikäyttöön. Patentin vakuusarvo oli selvitetty Independent Leasing Oy:lle muun muassa OTK:lta saadun tuottoarvolaskelman ja ruotsalaisen Cederroths Ab:n 2.11.1982 tekemän kirjallisen ostotarjouksen perusteella.

Kolmas kanne

Konkurssipesä on lausunut patentin panttauksesta ja panttauksen rekisteröinnistä seuraavan.

Patentin panttauksessa ei pelkkä panttaussopimus riittänyt suojaamaan pantinsaajaa pantinantajan pakkotäytäntövelkojia vastaan eikä tällainen panttaussopimus sellaisenaan myöskään sitonut konkurssipesää ja konkurssipesän velkojia. Patentin panttaus ei ollut käteispanttausta. Jotta pantinsaaja voisi saada suojaa myös pakkotäytäntövelkojia vastaan ja säilyttäisi oikeutensa pantinantajan konkurssissa, laki edellytti julkivarmistuksena kirjaamista patenttirekisteriin.

Patentin jälkipanttaus ei ollut mahdollista. Jos patentti pantattiin useampaan kertaan, kysymyksessä olivat erilliset, samanarvoiset panttaukset, joiden etuoikeusjärjestyksen määräsi patenttirekisteriin tehtyjen kirjaamismerkintöjen aikajärjestys.

Jutussa oli selvitetty, että A ja Punainen Paroni Oy olivat 31.1.1983 luopuneet kaikista oikeuksistaan patenttiin 60107 Independent Leasing Oy:n hyväksi. A:n panttioikeuden lakkaaminen oli merkitty patenttirekisteriin 9.2.1983 patentti- ja rekisterihallitukselle 4.2.1983 annetun hakemuksen perusteella.

A:n ja Punainen Paroni Oy:n 31.1.1983 saamaa jälkipanttausta ei ollut ilmoitettu patenttirekisteriin merkittäväksi. Ilman rekisteröintiä panttaus oli tehoton Salcon ulosmittausvelkojia ja myös konkurssivelkojia vastaan.

A ja Punainen Paroni Oy eivät myöskään olleet esittäneet tilitystä pantista perimistään saatavista. Panttausasiakirjan sanamuodon mukaan A olisi ollut oikeutettu perimään ainoastaan 264.000 markkaa 13 prosentin korkoineen ja enintään 5.000 markan perimiskuluineen. A oli kuitenkin perinyt pantista 372.820,61 markkaa.

Jutussa oli myös selvitetty, ettei Independent Leasing Oy:n 14.1.1983 saamaa jälkipanttausta ollut ilmoitettu patenttirekisteriin merkittäväksi. Panttaus oli tämän vuoksi tehoton Salcon konkurssipesää vastaan. Independent Leasing Oy:n väite, että tämä panttaus olisi edelleenkin voimassa ja että myöhemmin ainoastaan panttivelkojien etuoikeusjärjestystä olisi muutettu, oli perusteeton. Koska jälkipanttaus oli tehoton, se oli vaikutusta vailla eikä sillä ollut etuoikeutta, jota olisi voitu myöhemmin muuttaa.

Salco oli 31.1.1983 allekirjoittamallaan luovutuskirjalla, jota Independent Leasing Oy ei ollut puolestaan allekirjoittanut, ilmoittanut luovuttaneensa Independent Leasing Oy:lle koko oikeutensa patenttiin 60107 selittäen, että luovutus tarkoitti patentin luovuttamista käteispantiksi erikseen annetun panttaussopimuksen mukaisesti. Tällä luovutuskirjalla oli tarkoitettu antaa käteispantti, mikä ei kuitenkaan patentin osalta ollut mahdollista. Luovutuskirjassa edellytettyä erikseen annettua panttaussopimusta ei ollut esitetty. Patentin panttaus oli jäänyt oikeustoimena kesken, eikä tehokasta ja lopullista panttausta ollut tapahtunut.

Independent Leasing Oy oli 4.2.1983 ilmoittanut luovutuskirjan panttauksena patenttirekisteriin merkittäväksi ja merkintä patenttirekisteriin oli tehty 9.2.1983.

Se mitä panttaustahdonilmaisujen osapuolet ehkä olivat tarkoittaneet ja oikeusvaikutusten syntyedellytyksistä luulleet, ei vaikuttanut heidän hyväkseen sivullistahoon eli konkurssivelkojiin nähden. Salco oli tarkoittanut antaa patentin pantiksi Independent Leasing Oy:lle, mutta luovutuskirja ja siihen merkitty käteispanttaus olivat tehottomia konkurssipesään nähden. Erillistä panttaussopimusta, joka olisi tehnyt panttauksen oikeustoimena asianosaisten välillä lopullisesti sitovaksi, ei ollut esitetty. Luovutuskirjaksi otsikoitu asiakirja oli erheellisesti merkitty panttauksena patenttirekisteriin.

Huutokaupassa panttaus oli ulotettu koskemaan myös niin sanottuja vanhoja eli ennen 31.1.1983 syntyneitä velkoja. Luovutuskirjan laatimisen syynä oli ollut Lihatukku T. Bang Oy:n rahoitussopimus. Salco oli tarkoittanut antaa pantin vieraasta velasta. Independent Leasing Oy oli vasta oikeudenkäynnissä esittämänsä selvityksen mukaan perinyt pantista Salcolta ja Lihatukku T. Bang Oy:ltä kumpaiseltakin 5.000 markkaa eli yhteensä 10.000 markkaa huutokauppakuluista. Tähän ei ollut oikeudellista perustetta. Independent Leasing Oy oli perinyt pantista ennen 31.1.1983 syntyneitä saataviaan 271.022,39 markkaa ja tämän jälkeen Lihatukku T. Bang Oy:n rahoitussopimuksesta syntyneitä saataviaan 441.339,44 markkaa, joihin määriin sisältyi myös edellä mainitut 10.000 markkaa.

Konkurssipesän vaatimukset

Konkurssipesä on vaatinut ensimmäisen kanteensa perustein, 1) että Independent Leasing Oy:n, A:n ja Punainen Paroni Oy:n hyväksi 11.1.1983, 14.1.1983 ja 31.1.1983 tehdyt, patentin 60107 panttausta ja jälkipanttausta tarkoittavat kanteessa luetellut asiakirjat tuomittaisiin mitättömiksi ja perääntymään, 2) että Salcon 21.3.1983 Independent Leasing Oy:lle kirjallisesti antama ilmoitus rahoitussopimuksen irtisanomisperusteen ja saatavan saldon hyväksymisestä samoin kuin suostumus pantin realisointiin julistettaisiin niin ikään mitättömiksi ja perääntymään, sekä, 3) kun pantiksi annettu omaisuus ei ollut tallella ja kun se oli väliaikaisen pesänhoitajan kiellosta huolimatta realisoitu tekemättä edes selvitystä saatavien perusteista ja määristä, että Independent Leasing Oy, A ja Punainen Paroni Oy yhteisvastuullisesti velvoitettaisiin korvaamaan konkurssipesälle pantin arvo 1.200.000 markalla vähennettynä konkurssipesälle tilitetyllä määrällä 75.791,56 markalla, 16 prosentin korkoineen konkurssin alkamisesta lukien.

Toisen kanteensa perustein konkurssipesä on vaatinut, 4) että Independent Leasing Oy:n, A:n ja Punainen Paroni Oy:n hyväksi tehdyt edellä kerrotut 11.1.1983, 14.1.1983 ja 31.1.1983 tehdyt patentin 60107 panttausta ja jälkipanttausta tarkoittavat oikeustoimet samoin kuin saatavasaldon hyväksymisen ja pantin realisointisuostumuksen sisältävä 21.3.1983 päivätty kirjallinen ilmoitus julistettaisiin mitättömiksi ja Salcoa ja sen konkurssipesää sitomattomiksi myös sillä perusteella, että oikeustoimet oli Salcon puolelta tehty toimivalta ja valtuutus ylittäen, minkä seikan vastaajat olivat tienneet tai josta heidän ainakin olisi pitänyt tietää, ja 5) että vastaajat myös tällä perusteella velvoitettaisiin korvaamaan konkurssipesälle pantin arvo korkoineen.

Kolmannen kanteensa perustein konkurssipesä on vaatinut, 6) että todettaisiin, että A:n ja Punainen Paroni Oy:n hyväksi 11.1.1983 ja 31.1.1983 tehdyt patentin 60107 panttausta ja jälkipanttausta tarkoittavat oikeustoimet eivät sitoneet konkurssipesää ja konkurssivelkojia ja että A:n ja Punainen Paroni Oy:n vahvistettaisiin perusteettomasti toimittaneen panttihuutokaupan ja perineen pantista 372.820,61 markkaa, 7) että Independent Leasing Oy:n hyväksi 14.1.1983 ja 31.1.1983 tehdyt patentin 60107 panttausta ja jälkipanttausta tarkoittavat oikeustoimet samoin kuin saatavasaldon hyväksymisen ja pantin realisointisuostumuksen sisältävä 21.3.1983 päivätty kirjallinen ilmoitus julistettaisiin tehottomiksi ja Salcoa ja sen konkurssipesää sekä konkurssivelkojia sitomattomiksi ja että Independent Leasing Oy:n vahvistettaisiin perusteettomasti toimittaneen panttihuutokaupan ja huutokaupan kautta perineen saataviaan yhteensä 712.361,83 markkaa, 8) että patenttirekisteriin 9.2.1983 tehty merkintä patentin 60107 panttauksesta Independent Leasing Oy:lle julistettaisiin mitättömäksi ja 9) että Independent Leasing Oy, A ja Punainen Paroni Oy yhteisvastuullisesti velvoitettaisiin korvaamaan konkurssipesälle patentin arvo edellä 3 kohdassa kerrotulla tavalla.

Konkurssipesä on lisäksi vaatinut vastaajien velvoittamista yhteisvastuullisesti korvaamaan oikeudenkäyntikulunsa 16 prosentin korkoineen.

Vastaajat Independent Leasing Oy, A ja Punainen Paroni Oy ovat esittämillään perusteilla katsoneet panttauksen ja pantin rahaksimuuton tapahtuneen laillisesti. Siten he eivät olleet myöskään toimineet Salcon jouduttua konkurssiin muiden velkojien vahingoksi. Vastaajat ovat vastustaneet kannetta ja vaatineet kukin korvausta oikeudenkäyntikuluistaan.

Helsingin raastuvanoikeuden päätös 3.12.1985

Raastuvanoikeus on ottanut kanteet yhdessä käsiteltäviksi ja todeten, ettei sen toimivaltaan kuulunut patenttirekisteriin tehdyn merkinnän mitättömäksi julistaminen, muilta osin tutkinut jutun. Asiassa oli selvitetty seuraavaa: 11.1.1983 Salco oli antanut vakuussitoumuksen, jonka mukaan yhtiö luovutti A:lle käteispantiksi patentin 60107. Patentti luovutettiin A:lle vakuudeksi 11.1.1983 päivätyn 280.000 markan velkakirjalainan pääoman, koron ja perimiskulujen suorittamisesta sekä A:n aikaisemmin Oy Salmed Ltd:n vekselivelasta antaman 100.000 markan sitoumuksen korkoineen ja kuluineen vapauttamisesta. Panttaus oli sovittu olemaan voimassa, kunnes A oli täysimääräisesti saanut suorituksen mainitusta velkasitoumuksesta ja täysin vapautunut mainitusta vekselivastuusta.

Salco ja Independent Leasing Oy olivat 14.1.1983 allekirjoittaneet sopimuksen Salcon laskusaatavien rahoittamisesta. Sopimuksen voimassaoloaika oli 14.1.-31.3.1983. Rahoituslimiitti oli ollut 500.000 markkaa. Samalle päivälle oli päivätty myös jälkipanttaussitoumus, jonka mukaan Salco luovutti Independent Leasing Oy:lle jälkipantiksi puheena olevan patentin vakuudeksi Salcolle ja Lihatukku T. Bang Oy:lle myönnetystä yhteensä 500.000 markan rahoitusluotosta. Ensimmäinen pantinhaltija oli A, joka oli samana päivänä saanut tiedon jälkipanttaussopimuksesta.

31.1.1983 päivätyllä luovutuskirjalla Salco oli ilmoittanut luovuttaneensa Independent Leasing Oy:lle koko oikeutensa puheena olevaan patenttiin käsittäen myös oikeuden vahingonkorvaukseen, joka saattoi syntyä patentin loukkauksen johdosta ennen luovutuksen merkitsemistä patenttirekisteriin. Luovutus tarkoitti patentin luovuttamista käteispantiksi erikseen annetun panttaussopimuksen mukaisesti. Samana päivänä oli sovittu, että Independent Leasing Oy rahoittaa Salcon tytäryhtiön Lihatukku T. Bang Oy:n laskusaatavia ja Salco oli sitoutunut panttaamaan patentin Independent Leasing Oy:ltä saamiensa ja Lihatukku T. Bang Oy:n rahoitusjärjestelyjen vakuudeksi. A oli 31.1.1983 päivätyllä sitoumuksella ilmoittanut luopuvansa kaikista oikeuksistaan puheena olevaan patenttiin Independent Leasing Oy:n hyväksi.

Patenttirekisteriin oli merkitty, että panttioikeus oli myönnetty 11.1.1983 A:lle ja 9.2.1983, että 31.1.1983 panttioikeuden oli saanut Independent Leasing Oy, A:n luopuessa panttioikeudestaan.

Salcon, Independent Leasing Oy:n ja A:n oli näytetty tarkoittaneen 31.1.1983 vain muuttaa pantinhaltijain etuoikeusjärjestystä.

Independent Leasing Oy oli purkanut rahoitussopimuksen 11.3.1983 päivätyllä ilmoituksella. 14.3.1983 päivätyllä, samana päivänä Salcolle tiedoksi annetulla kirjeellään Independent Leasing Oy oli ilmoittanut saataviensa määräksi Salcolta 11.3.1983 yhteensä 374.790,19 markkaa. 21.3.1983 Salco oli kirjallisesti myöntänyt irtisanomisperusteen ja Independent Leasing Oy:n saatavan oikeiksi sekä hyväksynyt patenttia koskevan pantin realisoinnin.

Salco oli 21.3.1983 tehdystä hakemuksesta 11.4.1983 asetettu konkurssiin, jossa valvonta oli ollut 11.7.1983.

21.4.1983 oli toimitettu patentin julkinen panttihuutokauppa, jossa patentti on myyty 1.200.000 markan hinnasta. A oli omasta puolestaan ja Punainen Paroni Oy:n puolesta huutokaupassa ilmoittanut, että hänellä ja Punainen Paroni Oy:llä oli Oy Salmed Ltd:ltä ja Salcolta saatavaa yhteensä 372.820,61 markkaa, jonka vakuudeksi patentti oli pantattu. 22.4.1983 päivätyn tilityksen mukaan huutokauppasummasta oli, 3.026 markan kulujen ja huutokaupan toimittajan 36.000 markan palkkion vähentämisen jälkeen, maksettu Independent Leasing Oy:lle 712.361,83 markkaa, A:lle 372.820,61 markkaa ja Salcon konkurssipesälle 75.791,56 markkaa.

Raastuvanoikeus on todennut, että patenttikirjalla ei ollut arvopaperin esineoikeudellisia ominaisuuksia siten, että sen hallinnan luovutuksella yhdessä panttaussopimuksen kanssa voitaisiin perustaa vilpittömässä mielessä olevaa kolmatta vastaan tehokas käteispanttioikeus. Tämän vuoksi raastuvanoikeus on patenttilain 44 §:n ja patenttiasetuksen 42 §:n nojalla katsonut, että patentin panttaus tuli tehokkaaksi pantinantajan konkurssivelkojia vastaan vasta panttauksen merkitsemisellä patenttirekisteriin. Vastaavasti panttioikeus säilyi tehokkaana sanotussa suhteessa vain niin kauan kuin se oli rekisteriin merkitty.

Salcon, Independent Leasing Oy:n ja A:n tarkoituksena oli 31.1.1983 tehdyillä oikeustoimilla ollut vain muuttaa pantinhaltijain keskinäistä etuoikeusjärjestystä. Tästä konkurssivelkojat eivät olleet tienneet. Sen vuoksi A ei voinut suhteessa konkurssipesään vedota aikaisemmin rekisteröityyn, mutta 31.1.1983 rekisteristä poistettuun panttaukseen.

Salcon konkurssin alkaessa ja panttihuutokauppaa toimitettaessa Independent Leasing Oy:llä sen sijaan oli ollut konkurssivelkojiin nähden tehokas rekisteriin merkitty panttioikeus patenttiin 60107. Pantti oli tosin annettu viimeisten 60 päivän aikana ennen konkurssin alkua, mutta velasta oli jo rahoitussopimusta tehtäessä 14.1.1983 ja siis enemmän kuin 60 päivää ennen konkurssin alkua määrätty vakuudeksi vastaavanlainen pantti. Tämän vuoksi ja kun Independent Leasing Oy:n ei ollut näytetty toimineen vilpillisessä mielessä eikä panttihuutokaupassa edustaneen itselleen perusteetonta etua, panttausta ei voitu konkurssisäännön 46 §:n nojalla peräyttää.

Salcon puolesta kanteessa tarkoitetut oikeustoimet olivat tehneet yhtiön hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja ja muut toiminimenkirjoittajat. Oikeustoimilla oli hankittu käyttörahoitusta yhtiölle. Tämän vuoksi raastuvanoikeus on katsonut jääneen näyttämättä, että ne olisi tehty siten toimivalta ja valtuutus ylittäen, että sopimuskumppanien olisi pitänyt se tietää.

Punainen Paroni Oy:n ei ollut näytetty olleen osallisena kanteissa tarkoitetuissa oikeustoimissa.

Näillä perusteilla raastuvanoikeus on hylännyt kanteen Independent Leasing Oy:tä vastaan ja velvoittanut Salcon konkurssipesän suorittamaan Independent Leasing Oy:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista 36.000 markkaa sekä, hyläten kanteen Punainen Paroni Oy:tä vastaan, velvoittanut A:n suorittamaan konkurssipesälle pantista perusteettomasti perityt 372.820 markkaa 61 penniä 16 prosentin korkoineen 22.4.1983 lukien ja korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista 36.000 markkaa 16 prosentin korkoineen 3.12.1985 lukien.

Salcon konkurssipesä ja A ovat saattaneet jutun hovioikeuden tutkittavaksi.

Helsingin hovioikeuden tuomio 30.7.1986

Hovioikeus on lausunut, että Salcon ei ollut näytetty pantatessaan patentin menetelleen konkurssisäännön 46 §:n b kohdassa tarkoitetulla tavalla.

Independent Leasing Oy:llä ei ollut näytetty olleen perusteltua syytä otaksua Salcolla olleen vilpillinen aikomus vahingoittaa velkojia.

Pantinhaltijalla oli oikeus panttia realisoitaessa ottaa pantin arvosta asianmukaiset huutokauppakulut.

Hovioikeus on näillä ja muutoin raastuvanoikeuden päätöksestä ilmenevillä perusteilla jättänyt asian raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan. Lisäksi hovioikeus on velvoittanut Salcon konkurssipesän maksamaan Independent Leasing Oy:lle korvaukseksi vastauskuluista 1.000 markkaa.

Perustelut

Tutkimatta jättäminen

Independent Rahoitus Oy:n panttioikeuden merkitseminen patenttirekisteriin perustuu patenttiviranomaisen päätökseen, joka on saanut lainvoiman ennen jutun vireillepanoa. Vaatimus merkinnän julistamisesta mitättömäksi kohdistuu tuohon päätökseen. Patenttilain 72 §:n sekä ylimääräisestä muutoksenhausta hallintoasioissa annetun lain säännösten nojalla tällaisen vaatimuksen tutkiminen ei kuulu yleiselle tuomioistuimelle.

Toimivallan ylitys (toinen kanne)

Huomattava osa Salcon liikevaihdosta on perustunut patentin 60107 käyttöön. Tuon patentin panttaus Salcon ja sen tytäryhtiöiden velkojen vakuudeksi on siten yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ollut laajakantoinen toimi. Osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n 1 momentin mukaan siihen ei ole saanut ryhtyä ilman hallituksen päätöstä.

Salcon hallituksen kokouksesta 22.4.1982 tehdyn ja allekirjoitetun pöytäkirjan mukaan läsnä ovat hallituksen jäseninä olleet B ja C ja hallitus on tuolloin ollut päätösvaltainen. Kaupparekisteriin 7.4.1983 tehdyn merkinnän mukaan hallituksen ovat muodostaneet E puheenjohtajana sekä B ja C jäseninä. Toimitusjohtajaksi on merkitty B ja toiminimen kirjoittajaksi hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja yksin. Kanteen mukaan E on jo 14.1.1983 ollut hallituksen puheenjohtaja ja C sen jäsen. Osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:n 1 momentin mukaan hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä, mikäli yhtiöjärjestyksessä ei vaadita suurempaa määrää. Tällaisesta yhtiöjärjestyksen määräyksestä ei jutussa ole selvitystä eikä sellaiseen myöskään ole vedottu.

Independent Rahoitus Oy:lle 14.1.1983 annetun panttauksen ovat suorittaneet E ja C. Yhdessä he ovat muodostaneet Salcon päätösvaltaisen hallituksen. Sillä on ollut toimivalta tuohon panttaukseen. Päättäessään näin patentin jälkipanttauksesta hallitus on myös hyväksynyt sen, että patentti oli vakuutena A:nkin saatavista. Tätä patentin käyttöä vakuutena Independent Rahoitus Oy:lle ja A:lle ei ole laajennettu 31.1.1983 suoritetulla järjestelyllä. Siten B:llä, joka on Salcon puolesta allekirjoittanut järjestelyn toteuttamiseksi laaditut asiakirjat, on osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n 1 momentin nojalla ollut toimitusjohtajana oikeus hallituksen jo päättämän panttauksen perusteella osana Salcon juoksevaa hallintoa hoitaa tuo järjestely rahoitustilanteen parantamiseksi.

Myös aikaisemmin tehtyyn rahoitussopimukseen ja panttaukseen perustuneet, 21.3.1983 annetut Independent Rahoitus Oy:n saatavan määrän hyväksyminen ja suostumuksen antaminen panttina olevan patentin myymiseen ovat olleet Salcon juoksevaa hallintoa, joka ei ole vaatinut hallituksen päätöstä.

Panttauksen pätevyys (kolmas kanne)

Patentti 60107 on raastuvanoikeuden päätöksessä selostetuin tavoin annettu pantiksi 11.1.1983 A:lle ja 14.1.1983 Independent Rahoitus Oy:lle sekä 31.1.1983 edelleen Independent Rahoitus Oy:lle, jolloin A samalla on luopunut oikeuksistaan patenttiin. Tästä samoin kuin Independent Rahoitus Oy:n panttioikeudesta on tehty raastuvanoikeuden päätöksessä selostetut merkinnät patenttirekisteriin.

Patenttilain 44 §:n mukaan patenttirekisteriin on pyynnöstä tehtävä merkintä patentin luovutuksesta ja panttauksesta. Merkinnän johdosta myöhempi oikeus voi syrjäyttää aikaisemman. Patentin ulosmittaamisesta on ulosottolain 4 luvun 28 §:n 3 momentin mukaan ilmoitettava patenttirekisteriin. Ulosmittauksen tai konkurssin vaikutuksesta patenttirekisteriin merkittyihin ja siihen merkitsemättömiin oikeuksiin ei ole säädetty.

Pakkotäytäntöönpanon vaikutusta selvitettäessä on otettava huomioon nykyistä patenttilakia (15.12.1967/550) edeltäneen lain (7.5.1943/387) säännökset. Tuon lain 70 §:ssä oli säännös patentin ulosmittauksen vaikutuksesta. Sen mukaan ulosmitattuun patenttiin nähden ei voitu vedota ulosmittauksen jälkeen tehtyihin oikeustoimia koskeviin rekisterimerkintöihin. Lain 68 §:n ja 71 §:n mukaan patentin panttaus voitiin merkitä rekisteriin, jos oikeustoimi oli tehty kirjallisesti ja vakuus koski määräsuuruista rahasaamista.

Patenttirekisteriin tehdyn merkinnän oikeusvaikutuksia koskevia säännöksiä on karsittu nykyistä lakia säädettäessä verrattuna aikaisempaan lakiin. Nykyisen lain esitöistä ei käy ilmi sellaista, että oikeusvaikutuksia olisi haluttu olennaisesti muuttaa aikaisemmasta.

Aikaisemman patenttilain 70 §:n mukaan patentin tultua ulosmitatuksi ei voitu vedota ulosmittausajankohdan jälkeen patenttirekisteriin tehtyihin oikeustoimia koskeviin merkintöihin. Esitöiden nojalla on pääteltävissä, että patentin tultua ulosmitatuksi myös aikaisemmat, rekisteriin merkitsemättömät oikeudet väistyivät, ja patenttirekisterimerkinnälle oli haluttu antaa tältä osin oikeutta luova vaikutus.

Nykyisen patenttilain 44 §:n 5 momentin nojalla ulosmittauksen oikeusvaikutus on arvioitava samalla tavoin.

Nimenomaisen säännöksen puuttuessa konkurssin vaikutusta toisaalta patenttirekisteriin merkityn, toisaalta siihen merkitsemättä jääneen, patenttiin kohdistuvan oikeuden pysyvyyteen on pakkotäytäntönä arvioitava samoin kuin ulosmittauksen vaikutusta. Siten patenttiin myönnetty oikeus ei tule pakkotäytäntövelkojaa sitovaksi ennen kuin oikeus on merkitty patenttirekisteriin. Vaikka siis nykyisen patenttilain 44 §:n 5 momentin sanamuodon mukaan panttioikeus patenttiin olisi saatavissa jo asianosaisten tekemin sopimuksin ja tuo oikeus merkitään patenttirekisteriin pyydettäessä tämän lainkohdan mukaisin oikeusvaikutuksin, patenttiin myönnetty panttioikeus ei ole voimassa pakkotäytäntövelkojaan nähden, ellei sitä ole merkitty patenttirekisteriin.

Tämän vuoksi A:n oikeus kysymyksessä olevaan patenttiin ei sido konkurssipesää. Sitä vastoin Independent Rahoitus Oy:lle annettu panttioikeus patenttiin on ollut voimassa konkurssipesää vastaan.

Kuitenkin on patentti 60107 annettu pantiksi Independent Rahoitus Oy:lle 14.1. ja 31.1.1983 vain yhteensä 500.000 markasta 14 prosentin korkoineen ja yhden prosentin limiittiprovisioineen neljännesvuodelta. Independent Rahoitus Oy on saatavanaan pantista ilmoittanut yhteensä 712.361,83 markkaa, josta on jutussa esitetyn erittelyn mukaan pääomaa 644.478,73 markkaa, huutokauppakuluja 10.000 markkaa ja korkoa 57.883,10 markkaa. Salcon 21.3.1983 oikeaksi myöntämää Independent Rahoitus Oy:n saatavan määrää 11.3.1983, 374.790,19 markkaa, ja Lihatukku T. Bang Oy:n samana päivänä oikeaksi myöntämää Independent Rahoitus Oy:n saatavan määrää 11.3.1983, 439.178,13 markkaa, ei ole näytetty liian suuriksi. Patentti ei ole ollut Independent Rahoitus Oy:llä panttina perimiskuluista. Näin ollen Independent Rahoitus Oy:llä on ollut oikeus saada patentin myyntituotosta 500.000 markkaa pääomaa ja 57.883,10 markkaa korkoa. Yhtiö on saanut 712.361,83 markkaa.

Patentti on myyty Independent Rahoitus Oy:n vaatimuksesta sen saatavan panttina. Näin ollen ei pelkästään siitä, että myynti samalla on tapahtunut myös A:n vaatimuksesta, ole aiheutunut Salcon konkurssipesälle vahinkoa.

Takaisinsaanti (ensimmäinen kanne)

Patentin panttaus Salcon tai sen tytäryhtiön velasta ei ole pääasiallisesti ollut lahjan laatuinen sopimus eikä se eikä myöskään rahoitussopimuksen irtisanomisperusteen ja saatavasaldon hyväksyminen sekä suostumuksen antaminen pantin myymiseen ole tarkoittanut velkojain oikeuden loukkaamista.

Independent Leasing Oy:n 4.2.1983 patentti- ja rekisterihallitukselle jättämän hakemuksen perusteella patenttirekisteriin on 9.2.1983 tehty merkintä patentin numero 60107 panttauksesta Independent Leasing Oy:lle. Rekisteröintiä on siten pyydetty viimeisinä kuutenakymmenenä päivänä ennen konkurssin alkua. Patentti on kuitenkin määrätty olemaan Salcon ja Lihatukku T. Bang Oy:n Independent Rahoitus Oy:ltä saamien lainojen vakuutena jo näitä velkoja otettaessa 14.1. ja 31.1.1983.

Konkurssisäännön 46 §:n k kohdan säännös kiinnityksestä kiinteään ja irtaimeen omaisuuteen ei sovellu patentin panttaukseen.

Tuomiolauselma

A:n ja Punainen Paroni Oy:n osalta hovioikeuden tuomion lopputulos jää pysyväksi.

Independent Rahoitus Oy:n osalta hovioikeuden tuomiota muutetaan. Independent Rahoitus Oy velvoitetaan suorittamaan konkurssipesälle pantista perusteettomasti perityt 154.478 markkaa 73 penniä 16 prosentin korkoineen 22.4.1983 lukien.

Muilta osin hovioikeuden tuomion lopputulos jää myös Independent Rahoitus Oy:n osalta pysyväksi.

Asian laadun vuoksi konkurssipesän ja Punainen Paroni Oy:n on itse kärsittävä oikeudenkäyntikulunsa Korkeimmassa oikeudessa.